ДТП и аварии

Фз 99 от 01.09 изменения. В какой срок нужно внести изменения в устав. Нововведения в отношении ООО

Редко кто из начинающих учредителей отдельно обращается к юристам, чтобы те написали устав ООО. 2014 год для некоторых ознаменуется началом собственного бизнеса и для оформления документа кто-то обратится к помощи специалистов, либо воспользуется шаблонной формой, которую можно найти в любой справочно-правовой системе. Какие положения необходимо закрепить, создавая устав ООО 2014 , разберемся далее.

В самом начале предпринимательской деятельности будущие партнеры доверяют друг другу, вкладывают в фирму оговоренные доли, чаще всего одинаковой ценности, работают наравне на благо общего дела. Но, как показывает практика, как только фирма начинает приносить стабильный высокий доход, учредителей начинают мучить сомнения относительно значения роли друг друга в достигнутом успехе. Каждый «тянет одеяло» на себя. Нередки ситуации, когда кто-то из участников бизнеса оказывается ни с чем на улице. Это случается из-за отсутствия должного внимания к такому не особо важному, на первый взгляд, документу, как Устав ООО. 2014 год будет успешным для тех, кто изначально уделит внимание всем нюансам этого документа.

Устав ООО создается при регистрации, а в дальнейшем иногда возникают причины, по которым нужно его изменить. Как это сделать проще и дешевле? Не секрет, что внесение нескольких слов в Устав или любой другой документ может стоить у юридических компаний баснословных сумм (одни нотариусы чего стоят!). Избежать этого можно только одним способом — «Документовед», это единственный на протяжении многих лет сервис, позволяющий самостоятельно формировать в автоматическом режиме пакет документов для регистрации ООО, перерегистрации (внесении изменений), договоров, документации по защите коммерческой тайны и т.д. Большая часть т.н. «работы» юристов — это заполнение реквизитов, онлайн-сервис это сделает автоматически и на порядок дешевле. При необходимости получения консультации, можно обратиться как к онлайн-консультантам сервиса, написав письмо или написав в чат, форум, так и позвонить на бесплатный федеральный номер юридической поддержки.

Устав ООО 2014: регистрация и внесение изменений

Чтобы зарегистрировать устав ООО 2014 года, необходимо подготовить форму документа и представить ее в налоговую инспекцию в двух экземплярах. Но перед этим нужно составить либо решение единственного учредителя (если собственник фирмы одно физическое лицо), либо протокол собрания учредителей, в котором будет отражено их согласие об учреждении общества с ограниченной ответственностью, выбором его наименования, места нахождения, составом участников и возложением обязанностей по руководству.

Не меньше хлопот доставляет внесение изменений в устав ООО. Начало 2014 года не привнесло новшеств в порядок совершения данной процедуры. Нужно:

Оформить решение единственного учредителя или протокол собрания учредителей о внесении изменений в Устав ООО 2014 года.
Заполнить заявление по форме р13001 и заверить ее у нотариуса (с 5 мая 2014 года личная сдача документов не требует заверения у нотариуса! ).
Сделать новый устав в 2-х экземплярах.
Оплатить государственную пошлину в размере 800 рублей.
Отнести весь пакет документов в налоговую инспекцию.

Внимание! С 1 сентября 2014 произошли изменения — , это касается нового порядка подтверждения решений, которые принимает участники общества.

Самые «уязвимые» места Устава ООО

1. Перераспределение долей в уставном капитале

Иными словами – это вход/выход участников из состава учредителей фирмы. Согласовать этот момент в Уставе ООО нужно таким образом, чтобы не пострадали интересы ни ООО, ни учредителя.

Нужно заранее решить каким образом будет осуществляться выход участника из общества: продажей своей доли, передачей своей доли третьим лицам и т.д.

Прописать, как распределить долю выбывшего участника между оставшимися учредителями.

Процедура отчуждения доли третьим лицам: процентное соотношение голосов учредителей за проведение такой сделки и ее документальное оформление (заявление учредителя, передающего свою долю, протокол общего собрания, внесение изменений в учредительные документы и т.д.). В Уставе ООО можно вообще запретить процедуру отчуждения долей третьим лицам или прописать приоритетные права покупки доли оставшимися участниками.

При выходе учредителя из состава собственников, он забирает свою долю. И это не только вложенные в уставный капитал средства. Так как за годы работы бизнес начинает приносить доход и накапливать активы, участник общества имеет право потребовать свою часть этих накоплений. Поэтому в Устав ООО 2014 года нужно внести положения, на основании которых будет произведена оценка причитающегося учредителю имущества. На основании каких данных будет произведено стоимостное выражение его прав? Остаточная или рыночная стоимость имущества, бухгалтерский учет или независимая оценка эксперта.

Если же общество готово принять в свои ряды новых участников, то будет не лишним, чтобы Устав ООО 2014 года содержал в себе пункты, отвечающие за процедуру вхождения новых учредителей (процент голосов при голосовании за принятие решения), порядок оплаты и размер доли в уставном капитале.

Очень часто в типовых формах Устава ООО в пункт о переходе долей и выходе участников из общества включают сведения об их правах и обязанностях. И, как правило, не уделяют этому должного внимания, ограничиваясь общими фразами. А ведь тут как раз и можно позаботиться и о себе, как об учредителе, и о сохранности активов фирмы. Достаточно подробно расписать, к примеру, фиксированную стоимость доли в случае ее продажи, возможность выйти из состава собственников при возникновении несогласия между членами ООО в решении какого-либо вопроса и т.д.

2. Руководство фирмой

Обычно один из учредителей становится генеральным директором фирмы. Его полномочия также могут быть ограничены Уставом ООО. Особенно это важно при проведении крупных сделок. Эти вопросы целесообразно выносить на обсуждение учредителям. Поэтому в Устав ООО 2014 года лучше включить раздел о пределах полномочий директора, а также критерии, по которым можно определить, нуждаются те или иные действия действующего исполнительного органа в собрании учредителей для обсуждения.

Также можно указать в Уставе ООО 2014 какие полномочия останутся у участника общества, если он покинет занимаемую должность генерального директора. Особенно, если первоначально в трудовом договоре с ним прописано, что он имеет долю в уставном капитале на правах сотрудника этой фирмы.

3. Увеличение/уменьшение уставного капитала

Любой вопрос, касающийся изменений в уставном капитале должен обсуждаться собранием учредителей. При желании увеличить его стоимость в Устав ООО вносится пункт о процентном соотношении голосов согласных участников.

Так как закон не запрещает участникам делать неравные вклады в капитал. Но тут есть ограничение: вклад, не должен превышать части общей стоимости вкладов других участников, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Иными словами «меньше можно – больше нельзя». Учредитель может внести как равную долю, так и меньшую, нежели его товарищи.

Уменьшение уставного капитала также должно быть согласовано между собственниками.

Основные отличия Устава ООО 2014 с единственным учредителем от Устава с двумя и более учредителями

У фирмы может быть как один, так и несколько собственников. Поэтому учредительные документы могут отличаться по составу и содержанию.

Устав ООО 2014 года с единственным учредителем может быть составлен по шаблону. При этом он имеет две отличительные черты:

Адрес собственника может быть адресом его прописки (постоянной регистрации места жительства).
Учредитель может быть генеральным директором с бессрочными полномочиями.

В Уставе ООО с несколькими учредителями досконально прописывают нюансы, указанные выше.

53 Новгородская область

Дата публикации: 16.03.2015 09:26

Межрайонная ИФНС России №9 по Новгородской области уведомляет: с 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ (внесены Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ), в соответствии с которыми такие виды акционерных обществ, как открытое акционерное общество и закрытое акционерное общество, упразднены. Общества делятся на публичные и непубличные (ПАО и АО) - ст. 66.3 ГК РФ в новой редакции.

Учредительные документы, а также наименования акционерных обществ, созданных до вступления в силу Закона №99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц (пункт 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ).

Публичные акционерные общества (ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, а также сами акции публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах) обязаны указывать в уставе и в ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). Такие АО обязаны изменить наименование с "Открытое акционерное общество" на "Публичное акционерное общество", привести свои учредительные документы в соответствие с обновленной гл. 4 ГК РФ (то есть исключить из них все положения, противоречащие новой редакции) и зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Все остальные акционерные общества (которые не размещают свои акции на рынке ценных бумаг), а также Общества с ограниченной ответственностью считаются непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). Но упоминать об этом в своем названии они не обязаны.

Закрытые акционерные общества при первом изменении устава должны сменить в своем названии организационно-правовую форму "Закрытое акционерное общество" на "Акционерное общество".

Для внесения изменений в учредительные документы юридического лица необходимо представить в Инспекцию (или направить почтой) следующие документы:

Заявление по форме 13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ;
Решение о внесении изменений в учредительные документы;
Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица или учредительные документы в новой редакции (в 2-х экземплярах).

При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с новыми нормами гл. 4 ГК РФ государственная пошлина не взимается (п. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Прием документов осуществляется по адресу: 173003, г. Великий Новгород, ул. Большая Санкт – Петербургская, д. 62, операционный зал №2 окно №4 (часы работы понедельник, среда с 9-00 до 18-00, вторник, четверг с 9-00 до 20-00, пятница с 9-00 до 16-45).

ГК по осени читают...
Экспресс-обзор наиболее близких к нашей работе изменений законодательства, вступивших в силу после 01.09.2014 г.
1. Нотариальное удостоверение протоколов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1. Гражданского кодекса РФ:
- ЗАО, непубличные ОАО : Протоколы общего собрания акционеров в ЗАО и непубличных акционерных обществ удостоверяются либо нотариусом, либо регистратором. До 01.10.14 г. вести реестр акционеров такие общества вправе самостоятельно, так что время ещё есть .
- Публичные ОАО : Протоколы общего собрания акционеров публичного акционерного общества (например, ОАО, размещавшего свои акции путём открытой подписки) удостоверяются только регистратором.
- ООО : Протоколы общего собрания участников подлежат нотариальному удостоверению если иной способ не предусмотрен уставом или решением этого же собрания участников принятым единогласно .
Получается, что нагоняемая паника в отношении ООО всё же напрасна. Однако если на собрании присутствуют не все участники, а устав общества не содержит положений по способу подтверждения приятия собранием решений, то нотариального заверения не избежать.
Если устав ООО также не содержит соответствующих положений, но собрание проводится в очной форме с присутствием на нём всех участников, то наравне с техническим вопросом об избрании председателя достаточно внести пункт об установлении способа удостоверения факта принятия решения общего собрания участников и выбрать любой предложенный кодексом или ему не противоречащий способ. Наиболее простой вариант - подписание протокола всеми участниками.
Пример:
Вопрос повестки дня: установление способа удостоверения факта принятия решения общего собрания участников
Постановили: Установить в качестве способа удостоверения факта принятия решения общего собрания участников – подписание протокола общего собрания участников всеми участниками общества.
Если общество состоит из одного участника, то по смыслу данной нормы она не должна распространяться на единоличные решения. Но официальных разъяснений по данному вопросу пока нет.
Что же касается нотариального удостоверения собраний, то законодательство о нотариате на данный момент не содержит описания подобного действия, а значит здесь также нужны будут разъяснения, которых тоже нет.

2. Публичные и непубличные акционерные общества.
Законодатели наконец-то исключили понятие «закрытое акционерное общество» из ГК, но так и не потрудились привести ФЗ «Об акционерных обществах» под нововведения. На первый взгляд кажется, что публичные и непубличные общества отличаются друг от друга, как ЗАО и ОАО, но это не совсем так. Устав и права акционеров непубличного общества больше похожи на ОАО, нежели чем на ЗАО.
Несколько отличительных черт между публичными и непубличными обществами:
- Фирменное наименование публичного общества должно содержать указание на то, что оно является публичным (например: Публичное акционерное общество «Цветок»). Какую аббревиатуру использовать в сокращенном наименовании законодатель не уточняет. Непубличная компания может иметь название вида: Акционерное общество «Цветок». Аббревиатуры "ОАО" и "ЗАО" ушли в прошлое.
- Непубличные акционерные общества не вправе проводить публичное размещение ценных бумаг (предложение к покупке неограниченному кругу лиц, IPO), их ценные бумаги не могут обращаться на торгах фондовых бирж и иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
- В устав непубличного акционерного общества могут быть внесены положения о преимущественном праве покупки акционерами размещаемых обществом акций (не путать с преимущественным правом покупки в ЗАО при продаже акций третьим лицам).
- Более сложная структура органов управления и более расширенная обязанность по раскрытию информации у публичных компаний, нежели чем у непубличных.
ОАО созданные до 01.09.2014 г. и попадающие под критерии публичных обществ, признаются такими вне зависимости от указания на это в фирменном наименовании общества.
Обсуждения на форуме по этой теме:

3. Два «директора» от одного ООО
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (абзац 3 пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ).
Казалось бы мысль законодателя понятна и мы заимствуем таким образом опыт западных компаний, да и само понятие «единоличный исполнительный орган» означает не сколько его единственность как число, а в первую очередь его право в принятии решений единолично, т.е. независимо от других лиц.
Однако по данной довольно скудной норме можно лишь более менее уверенно сказать, что такие «дополнительные» лица, всё же смогут действовать без доверенности от имени юридического лица. Но о порядке их избрания, о внутрикорпоративных отношениях, о иных полномочиях в статье ни слова. Возможно законотворцы дают возможность определить это в уставе самостоятельно.
4. Обязательная оценка любых неденежных вкладов при внесении в уставный капитал ООО.
Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абзац 2 пункта 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса РФ).
Как можно заметить в данной норме нет какого либо порога при котором участники (учредители) могли бы сами осуществлять оценку имущества, вносимого в уставный капитал, а значит независимая оценка неденежного вклада теперь обязательна вне зависимости от размера его оценочной стоимости.
5. Упрощение процедуры реорганизации в форме преобразования.
С 1-го сентября, при осуществлении процедуры реорганизации в форме преобразования, исчезает обязательство по уведомлению регистрирующего органа по форме Р12003 и размещении публикаций в «Вестнике государственной регистрации». Всё, что остается – это представить в регистрирующий орган вместе с формой Р12001 пакет документов, соответствующий последнему этапу реорганизации.
Кроме того в ГК отменена обязанность по составлению передаточного акта при слиянии, присоединении и преобразовании, но на первых порах пользоваться этим я бы не советовал.

С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения, касающиеся положений о юридических лицах. Такие изменения в Гражданский кодекс РФ внес Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации (далее Закон № 99-ФЗ).

В связи с этим у большинства юристов возникает вполне закономерный вопрос: что нужно сделать после 1 сентября 2014 года, чтобы деятельность юридического лица соответствовала новым правилам закона.

Прежде всего важно проанализировать, необходимо ли приводить устав юридического лица в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ. Если в устав потребуется внести изменения, стоит сделать это в максимально короткий срок, чтобы избежать негативных последствий.

Если же приводить устав в соответствие с новыми правилами не понадобится, никаких других обязательных действий совершать не придется. В частности, не нужно будет перерегистрировать организацию и направлять какие-либо специальные уведомления в регистрирующий орган. Исключения возможны лишь в отношении некоторых некоммерческих организаций.

Внимание! Учредителям (участникам) некоммерческих организаций, созданных после 4 мая 2014 года, может понадобиться проследить за тем, чтобы у организации было имущество рыночной стоимостью не менее 10 тыс. руб.

Как определить, нужно ли приводить устав в соответствие с новыми правилами главы 4 Гражданского кодекса РФ

После 1 сентября у организации может возникнуть обязанность привести в соответствие с новыми правилами:

свой учредительный документ (устав),

свое наименование.

На практике такая обязанность сводится к внесению в устав необходимых изменений (в т. ч. о наименовании организации).

Чтобы понять, необходимо ли вносить изменения в устав, прежде всего стоит проверить, предусматривает ли сейчас закон организационно-правовую форму, которую до 1 сентября имело юридическое лицо.

Если такую организационно-правовую форму отменили (это касается обществ с дополнительной ответственностью и сбытовых (торговых) потребительских кооперативов), то внести изменения в устав требуется в любом случае.

Если организационно-правовая форма стала типом (разновидностью) другой, более общей организационно-правовой формы (это касается некоторых некоммерческих организаций), то имеет смысл проверить, требуется ли изменять устав.

Организационно-правовая форма некоммерческой организации после 1 сентября 2014 года стала типом (разновидностью) другой организационно-правовой формы. Какие изменения может понадобиться внести в учредительный документ

Требуется ли после 1 сентября 2014 года перерегистрировать некоммерческие организации

Если организационно-правовая форма осталась прежней (в частности, ООО и акционерное общество), нужно проанализировать, предусмотрели ли в отношении нее нововведения, которые понадобится отражать в уставе.

Внимание! С 1 сентября 2014 года для ООО и акционерных обществ действует особый порядок подтверждения принятия решений общим собранием участников/акционеров и состава участников/акционеров, присутствовавших при этом

1. Нововведения в отношении ООО.

Внести изменения в устав ООО может понадобиться в случае, если участники решат установить особый порядок подтверждения принятия решений общим собранием участников и состава участников, присутствовавших при этом.

2. Нововведения, касающиеся акционерных обществ.

Фирменное наименование публичного АО должно содержать указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Следовательно, в устав АО, которое подпадает под признаки публичного общества (т. е. в устав ОАО), необходимо внести соответствующие изменения (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Если устав такого АО не будет изменен сразу после 1 сентября 2014 года, формально никаких негативных последствий не возникнет. Несмотря на то что в уставе по-прежнему будет содержаться формулировка Открытое акционерное общество, к обществу будут автоматически применяться правила о публичных акционерных обществах (ч. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Однако чтобы избежать недопонимания и споров с контрагентами, внести изменения в устав все же не помешает в максимально короткий срок после того, как вступит в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Не затягивать с внесением изменений в устав целесообразно и в отношении ЗАО. Если такие изменения не внести, к обществу будут одновременно применяться не только правила новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ, но и старые положения Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее Закон об АО), касающиеся, правда, только закрытых акционерных обществ (ч. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). В результате может возникнуть неопределенность в отношении того, какими правилами необходимо руководствоваться в той или иной ситуации (например, при отчуждении акций): новыми правилами Гражданского кодекса РФ или положениями Закона об АО.

Такой неопределенности не будет, если внести в устав ЗАО соответствующие изменения (в частности, исключить формулировку Закрытое акционерное общество). В итоге к обществу больше не будут применяться правила Закона об АО, посвященные закрытым акционерным обществам. В частности, акционеры не будут иметь преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

В какой срок нужно внести изменения в устав

Конкретный временной промежуток, в течение которого необходимо привести устав организации в соответствие с новыми правилами главы 4 Гражданского кодекса РФ, закон не предусматривает. Другими словами, не требуется вносить изменения в устав сразу после 1 сентября 2014 года.

Исполнить такую обязанность можно (и нужно) при первом изменении учредительного документа (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Например, если 30 октября 2014 года акционеры ЗАО примут решение о смене юридического адреса или об увеличении уставного капитала, помимо изменений, связанных с таким решением, в уставе понадобится отразить изменения относительно типа АО и его наименования.

В то же время затягивать выполнение указанной выше обязанности довольно рискованно.

Как привести устав в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ

Если после 1 сентября 2014 года в устав организации необходимо внести изменения, связанные с поправками в Гражданском кодексе РФ, юристу важно правильно составить проект новой редакции устава. При составлении проекта нужно учесть все нововведения, касающиеся конкретного юридического лица: исправить наименование, указать тип акционерного общества и т. д.

Вместо проекта новой редакции устава можно подготовить проект изменений (дополнений), связанных с нововведениями в Гражданском кодексе РФ, в виде отдельного документа приложения к уставу. Однако предпочтительнее отразить изменения именно в проекте новой редакции устава, поскольку впоследствии использовать устав в единой действующей редакции будет удобнее и проще, чем частично действующую редакцию устава, дополненную приложениями на отдельных листах.

Устав в новой редакции можно:

либо утвердить в максимально короткий срок после 1 сентября 2014 года (если руководство организации решит в максимальной степени обезопасить себя от недопонимания и споров с контрагентами),

либо использовать его в качестве основы при подготовке проекта устава, связанного с иными изменениями, которые потребуется отразить в учредительном документе после 1 сентября (например, если осенью 2014 года АО решит создать филиал).

Если изменения в устав будут вноситься в связи со сменой наименования юридического лица, впоследствии понадобится совершить ряд действий, касающихся нового наименования: заменить печати и фирменные бланки организации, уведомить контрагентов, подписать дополнительные соглашения к трудовым договорам, заключенным с сотрудниками, и т. д.

Материал Юридической справочной системы Система Юрист